

Depois de uma batalha contra o Dr. Animal, o Omnitrix dá sinais de que irá se autodestruir. Tetrax, Ben e sua prima Gwen devem agora encontrar Azmuth, o criador do Omnitrix, para impedir que ele se autodestrua e acabe levando consigo todo o universo.
Elenco
Tara StrongBen Tennyson (voice)
Meagan MooreGwen Tennyson (voice)
Paul EidingGrandpa Max (voice)
Richard McGonagleFour Arms (voice)
Robert David HallAzmuth (voice)
Fred TatascioreCannonbolt / Way Big (voice)
Vanessa MarshallMyaxx / Salesperson (voice)
Dwight SchultzDr. Animo (voice)
Steve BlumVilgax / Heatblast / Nightmarish Alien / Alien Fly Prisoner (voice)
Jim WardXLR8 / Ripjaws Prisoner / Incarcecon Security (voice)
Dee Bradley BakerRobotic Lt / Wildmutt / Gluto / Eye Guy / Alien Prisoner #1 / Automated Security (voice)
Richard Steven HorvitzGrey Matter / Stinkfly Prisoner (voice)
Dave WittenbergUpchuck / Alien #2 (voice)
Dave FennoyTetrax / Alien #1 / Alien Prisoner #2 (voice)
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